Incoterms®-klausulerne er kontraktvilkår: de fordeler levering, omkostninger og risiko mellem sælger og køber. Momsen følger derimod momslovens og momssystemdirektivets egne regler om leveringssted, eksport og import. Men klausulen er en stærk indikator — og i praksis kilde til nogle af de dyreste momsfejl i varehandlen. Her kan du se, klausul for klausul, hvor risiko og omkostninger overgår, og hvilke momsmæssige opmærksomhedspunkter der typisk følger med.
Peg på en klausul for den hurtige momsvinkel — klik for det fulde overblik
Hver klausul er tegnet som en akse fra sælger til køber. Den rustrøde bjælke viser, hvor langt sælger bærer risikoen; den blå, hvor langt sælger bærer omkostningerne. I C-klausulerne (CPT, CIP, CFR, CIF) slutter de to bjælker forskellige steder: risikoen overgår allerede ved afsendelsen, selvom sælger har betalt transporten frem — den klassiske misforståelse.
Læs hver række fra venstre (sælgers adresse) mod højre (købers adresse): farvet bjælke = sælgers ansvar, gråt = købers. ◆ markerer overgangspunktet, og overskrifterne er de faste stationer undervejs: eksportklarering, overgivelse til transportør, om bord på skibet, bestemmelsesstedet og importklarering. Klik på en klausul for stort overblik med ansvarsfordeling.
Ingen klausul udløser en bestemt momsbehandling automatisk — men fire mønstre går igen, når leveringsbetingelser og moms støder sammen.
Under DDP påtager sælger sig importklarering, told og afgifter — og bliver dermed importør. En udenlandsk sælger, der sælger DDP til Danmark, er betalingspligtig for importmomsen (momslovens § 46, stk. 6), og leveringen anses så for at ske her i landet (direktivets art. 32, stk. 2, jf. art. 201). Konsekvens: sælger skal momsregistreres i Danmark (§ 47) og opkræve dansk moms af salget.
Køberen kan ikke fradrage importmomsen — den påhviler sælger, og fradrag forudsætter, at man som ejer/importør anvender varerne i sin momspligtige virksomhed (princippet fra EU-Domstolens dom C-187/14, DSV Road, hvor en speditør uden ejerskab blev nægtet fradrag). I praksis vælges DAP ofte netop for at lade køber være importør.
Hjemler: ML § 46, stk. 6 · § 47 · direktiv 2006/112 art. 32, stk. 2, og art. 201 · C-187/14 DSV Road.
Eksport: 0-satsen ved udførsel (ML § 34, stk. 1, nr. 5) kræver ved afhentningskøb, at køberen ikke er etableret i Danmark, og at sælger kan dokumentere, at varen faktisk har forladt EU. Under EXW er køber typisk eksportør i tolddata — sælger står uden udførselsangivelsen og bærer alligevel bevisrisikoen (DJV D.A.10.1.2.2).
EU-salg: Ved afhentningskøb kan formodningsreglen i art. 45a (forordning 282/2011) typisk ikke anvendes. Dansk praksis kræver bl.a. erhververklæring med destination og transportmiddel — og dokumentationen skal foreligge senest 3 måneder efter leveringsmåneden, ellers forfalder dansk moms (DJV D.A.10.1.1.3).
Hjemler: ML § 34, stk. 1, nr. 1 og 5 · art. 146 og 138 · art. 45a i F 282/2011 · C-563/12 BDV Hungary.
Sælges varen videre i flere led, men transporteres direkte fra første sælger til sidste køber, kan kun én levering i kæden være den forsendte — og dermed den momsfritagne EU-leverance (C-245/04, EMAG). Siden 2020 afgøres allokeringen af den faste regel i ML § 14 a / direktivets art. 36a: transporten henføres til leveringen til mellemhandleren, medmindre mellemhandleren har meddelt sit momsnummer fra afgangslandet.
Incoterms-klausulerne indgår i vurderingen af, hvem der transporterer, og hvornår råderetten overgår (C-430/09 Euro Tyre; C-386/16 Toridas) — men de afgør ikke allokeringen alene. En kæde, hvor alle led har handlet "EXW" eller "CIF", kan sagtens ende med dansk moms i et led, der troede sig fritaget.
Hjemler: ML § 14 a · art. 36a · C-245/04 EMAG · C-430/09 Euro Tyre · C-386/16 Toridas · DJV D.A.6.1.9.
Toldværdien er transaktionsværdien med justeringer (EU-toldkodeksens art. 70-71): transport- og forsikringsomkostninger frem til det sted, hvor varerne føres ind i EU, skal lægges til — mens omkostninger efter indførselsstedet kan holdes ude, hvis de kan udskilles (art. 72). Ved EXW- og FOB-køb ligger fragten uden for fakturaprisen og skal tillægges; ved CIF/CFR er den indeholdt.
Toldværdien føder direkte ind i importmomsgrundlaget (ML § 32, stk. 1). Og klausulen er ikke bare kontrakt: Incoterm-koden er et obligatorisk datafelt i enhver DMS-angivelse (dataelement 14 01 035 000) — et maskinlæsbart kontrolspor, myndighederne kan krydstjekke mod værdijusteringerne.
Hjemler: EUTK art. 70-72 · ML § 32, stk. 1 · Toldstyrelsens vejledning til datagruppe 14.
Incoterms®-reglerne revideres cirka hvert tiende år, men gamle versioner forsvinder ikke: parterne kan aftale enhver version, blot årstallet angives (fx "FCA Aarhus, Incoterms® 2010"). En henvisning uden årstal skaber fortolkningstvivl. De vigtigste ændringer fra 2010 til 2020:
"Delivered at Terminal" blev omdøbt til Delivered at Place Unloaded: bestemmelsesstedet behøver ikke være en terminal — blot et sted, hvor aflæsning er mulig. Indholdet (sælger aflæsser) er uændret.
Sælgers forsikringspligt under CIP blev hævet fra minimumsdækning (Institute Cargo Clauses C) til udvidet dækning (ICC A). CIF beholdt C-niveauet — klausulen bruges typisk til bulkvarer. Parterne kan fortsat aftale andet.
Ny mulighed for at aftale, at købers transportør udsteder et konnossement med on-board-påtegning til sælger efter lastning — en løsning på rembursproblemet, hvor banker kræver et dokument, sælger under FCA ellers ikke kunne få.
2020-reglerne anerkender udtrykkeligt transport med egne midler (købers under FCA, sælgers under D-klausulerne), fordeler sikkerhedsrelaterede forpligtelser tydeligere og samler alle omkostninger pr. klausul ét sted (artikel A9/B9).